КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ КАК СПОСОБ КАПИТАЛИЗАЦИИ КОМПАНИИ

Корр: Какова на сегодня ситуация с корпоративным управлением в России? Что можно улучшить в законодательстве для того, чтобы корпоративное управление поднялось до западных стандартов? Или, может быть, нам этого не стоит даже делать?

– Я считаю, что будет правильно: рассматривать корпоративное управление как один из способов повышения стоимости бизнеса, как способ капитализации компании. И никоим образом нельзя его делать, скажем так, целью развития самой компании. Потому что это средство для повышения капитализации, повышения стоимости акций. Я бы сказал, что тот уровень корпоративного управления, который есть в России, является отнюдь не плохим на сегодняшний день. По крайней мере, мы видим, что у нас есть много компаний, успешно выпускающих вторичные ценные бумаги на западных рынках, и "Норильский никель" – одна из этих компаний.

При этом нужно понять, что есть западные стандарты. Потому что корпоративное управление, стандарты в корпоративном управлении – это одно. Правила корпоративного управления, которые приняты в той или иной компании, должны способствовать повышению стоимости бизнеса, способствовать привлечению инвесторов в этот бизнес. Что нужно для этого улучшить в нашем, например, законодательстве? Безусловно, можно говорить о том, что у нас здесь очень большое поле для деятельности. Но, опять же, что взять в качестве цели, то есть к чему мы хотим прийти? Если мы хотим просто переложить какие-то процедуры или правила западного опыта, даже если он положительный, на российский опыт, это не всегда будет, наверное, работать. Потому что по-разному построено корпоративное право, различна доктрина в гражданском праве, то, что мы называем – в гражданском праве, в нашей системе. И поэтому нужно брать какие-то процедуры, нужно смотреть, может быть, пробовать. Надо посмотреть, например, куда идут российские компании проходить листинг, в том числе первичный листинг. Почему они не делают этого, например, в России, а делают...

Корр: ...В Гонконге

– Может быть, в Гонконге, действительно. Я задавал себе вопрос: может быть, правила в Гонконге более прозрачны, более интересны и более привлекательны для инвесторов? Но пока я не могу сказать, что это однозначно так. Потому что, когда ты изучаешь правила корпоративного управления в компаниях, которые отлистингованы в Гонконге, – они сильно отличаются от российских. И я хочу сказать, что российские компании существенно выигрывают в этом сравнении.

Корр: То есть на гонконгской бирже, например, требования к компании все-таки меньше, чем в России?

– По крайней мере, те процедуры, которые компании применяют для себя, в частности, связанные с внутренними, внутрикорпоративными процедурами, они намного менее зарегулированы законодательством. Они оставляют для компании значительное поле для собственного усмотрения, для принятия решений, исходя, опять же, из того уровня развития, на котором находится компания. Нам, например, кажется невероятным, чтобы акционеры не имели доступа к уставу компании, да? Я думаю, что всем российским акционерам, инвесторам ("голубым фишкам") и любым другим нашим компаниям публичным, которые имеют листинг здесь, в стране, эти документы открыты. Там это не так. Начиная даже с элементарных вещей.

ИНТЕРЕСЫ АКЦИОНЕРОВ СОБЛЮДАЮТСЯ НА 100 ПРОЦЕНТОВ

Корр: Как в компании соблюдаются права миноритарных акционеров?

– В "Норильском никеле" права миноритариев соблюдаются. Когда мы говорим о правах миноритарных акционеров или о законодательстве, о внутренних процедурах, которые обеспечивают соблюдение этих прав, – здесь, конечно же, все компании российские прошли очень длинный путь. И этот путь большинство компаний прошло в направлении именно улучшения соблюдения прав миноритариев. Что это значит – права миноритариев? По большому счету, миноритарии должны иметь достаточный объем информации о компании, акции которой они приобретают.

Корр: Если говорить о "Норильском никеле", вы считаете, что миноритарии вашей компании имеют достаточный объем информации?

– Считаю, что исчерпывающий объем. Компания раскрывает все, что необходимо с точки зрения законодательства и российского, и тех площадок, где компания имеет вторичный листинг. Поэтому я думаю, что наши корпоративные отчеты вы и ваши коллеги видели, на рынке их хорошо знают. Я считаю, что это очень высококачественно подготовленные документы. Конечно же, мы работаем над этими документами. Каждый год мы совершенствуем какие-то процедуры, это происходит и на уровне совета директоров, и на уровне комитетов. Когда мы говорим о том, что миноритариям не хватает какой-то информации, и начинаем разбираться, – информации для чего? Для того, чтобы начать какую-то PR-кампанию, может быть, не хватает. А для того, чтобы принимать решения, связанные с покупкой и продажей ценных бумаг, этой информации достаточно. Для того, чтобы принимать участие в управлении обществом, если пакет позволяет действительно принимать участие в управлении, то есть имеется существенный объем голосов, позволяющий выдвигать и голосовать за представителей в совете директоров, голосовать по крупным сделкам, которые относятся к компетенции собрания, – все эти права соблюдаются.

Корр: А протоколы заседаний совета директоров компании должны появляться в открытом доступе или нет?

– Есть требования, связанные с фактами существенного раскрытия информации. Вся информация о работе совета директоров публикуется практически в тот же день, когда проходит заседание.

Корр: Обратный выкуп акций компании вызвал много шума, будут ли во время этой процедуры соблюдаться права миноритариев?

– Знаете, действительно, очень много шума вокруг операции, которая достаточно проста. Ведь выкуп собственных акций – это практика, которую широко используют множество компаний, в том числе и западных. Много российских компаний использовали эту практику. У нас есть с этой практикой сложности. Они опять же объясняются в первую очередь тем, что у нас законодательство, может быть, в этой части несовершенно. Но права миноритарев мы полностью соблюдаем.

Корр: В законодательстве есть изъяны?

– Безусловно, есть то, что можно пытаться исправлять какими-то внутренними процедурами, но глобально этот вопрос требует решения, конечно, на уровне исправления каких-то положений закона. Компания делает выкуп собственных акций. У нас есть в законе об акционерных обществах процедура и правила, связанные с выкупом собственных акций. Но эта процедура не подходит для таких компаний, как "Норильский никель".

Корр: Почему?

– Потому что у компании большое количество владельцев ADR, а ADR не являются бумагами, которые эмитированы ГМК. И соответственно, в соответствии с российскими правилами мы не можем выкупать владельцев ADR. И вот это проблема, которую компания, тем не менее, решает в рамках этого выкупа. Мы действительно принимаем заявки ото всех владельцев: и от миноритарных акционеров, и от крупных акционеров, – они все имеют право принимать участие в buy-back. Обыкновенные это акции или депозитарные расписки. Для этого создана специальная SPV, мы работаем с нашими западными юристами, консультантами и банкирами. Эта SPV выкупает все бумаги. И действительно, компания в данном случае делает немного даже больше, чем российское законодательство предусматривает.

Корр: Вы упомянули западных акционеров и российских акционеров. Вы их не делите по национальному признаку?

- Нет, не делим. Просто российские акционеры для нас – это, в первую очередь, физические лица. Акционеры, которые действительно со времен еще приватизации "Норильского никеля". Таких у нас очень большое количество, это десятки тысяч человек. Эти люди действительно голосуют на собрании и присылают по почте бюллетени, когда принимают участие в каких-то корпоративных решениях. Они предъявляют бумаги к выкупу. У нас активно ведется работа с регистратором для того, чтобы обеспечить прием заявок надлежащим образом. Поэтому, когда мы говорим о российских акционерах, то в первую очередь говорим о физических лицах. А наши крупные акционеры, будь то группа "Интеррос", либо компания "Русал", либо какие-то фонды западные, которые владеют нашими акциями, – это для нас всё юридические лица, которые также на равных основаниях участвуют в этом buy-back.

РУСАЛ НЕ МЕШАЕТ, ПОТОМУ ЧТО ПОЧТИ НИЧЕГО НЕ ПРЕДЛАГАЕТ

Корр: Каким образом строится взаимодействие с "Русалом"? Сейчас на рынке меняется ситуация, в связи с этим какие-то изменения в отношениях с этой компанией последуют или нет?

– Мы действительно в отношении всех акционеров, и в отношении компании "РусАл" в том числе, пытаемся выстроить какую-то логичную долгосрочную политику. В первую очередь, конечно же, эта политика направлена на то, чтобы соблюдать права этих акционеров. Несмотря на весь шум и разного рода заявления, мы имеем несколько достаточно качественных площадок для обсуждения любых вопросов. Это советы директоров и комитеты. Я вам хочу сказать, что ничего существенного компания "Русал" на советы директоров и на заседания комитетов не выносит, то есть у нас в большинстве случаев нет никакого конфликта. Есть иногда просто голосования, которые очень похожи на протестные голосования. Но это дело членов совета директоров, которые так голосуют. В чем суть претензий я недостаточно, например, понимаю, поэтому давайте обратимся к недавней истории. Мы действительно видели, что акционер, скажем так, не удовлетворен тем, как обстоят дела с его пакетом в "Норильском никеле".

Корр: Не удовлетворен – да. Но он как-то не решает, по-моему, эти свои неудовлетворенные проблемы внутри компании в тех структурах, которые вы упомянули, а почему-то выносит это за пределы компании и рассуждает в западной прессе, и делает серьезные заявления, опять-таки, находясь на Западе.

– Потому что это PR, это же всегда проще, чем какой-то такой реальной конструктивной работой заниматься. У нас было несколько конфликтных тем, вы их помните. Это, например, размер дивидендов, которые компания должна платить. Ну, не должна она платить больше ста процентов прибыли, которую зарабатывает компания, да? Это неправильно. Дальше были какие-то конфликтные моменты. Действительно, для содержательных вопросов есть совет директоров, есть комитеты, и, в конечном итоге, есть собрание акционеров. Уже в некотором смысле конечный судья для всех обсуждений, препирательств.

Корр: Высший суд.

– Да, совершенно верно. Но, обращаясь к истории наших взаимоотношений, действительно, компания делала несколько предложений. Мы всегда подчеркивали, что, да, мы предлагали хорошую премию за пакет. Эта премия всегда была обоснована какими-то нашими экономическими расчетами. Это не сумма, которую мы вдруг, из головы, предлагали.

Корр: То есть вы экономическое обоснование всегда заранее предоставляли.

– Конечно, у нас для этого была серьезная проработка в компании. Эти вопросы обсуждало правление, эти вопросы обсуждали ряд топ-менеджеров. Это несколько раз выносилось на обсуждение в рамках наших корпоративных процедур. Соответственно, когда мы делаем предложение, мы очень ответственно к этому подходим. И опять же пытаемся структурировать сделку так, чтобы ее можно было сделать, исходя из наших российских правил. Для этого нужны разрешения, необходимые оценки, опять же. И здесь последнее наше предложение, которое осталось без ответа, мне кажется, было достаточно агрессивным для "Норильского никеля". С точки зрения оценки очень серьезная премия предоставлялась. Но, тем не менее, положительного ответа от компании "Русал" нет. Потом были спекуляции, связанные с тем, какая может быть цена. В прессе называли сумму в 18 миллиардов.

Корр: Были и заявления Натаниэля Ротшильда.

– Да, замечательно. Я тоже помню, очень интересное заявление господина Ротшильда. По-моему, в интервью газете "Ведомости" он говорил, что будет работать над сближением капитализации "Норильского никеля" и "Русала". Но никак не удается "Русалу", я понимаю, так сблизить капитализации двух компаний.

Корр: Господин Ротшильд не давал объяснений, почему не удается это сделать?

- Нет, по крайней мере, нам он таких объяснений не давал. Но, если я правильно помню, вся капитализация "Русала" на момент обсуждения вот этих вот возможных ценовых параметров, 18 и выше, она составляла порядка 15 миллиардов долларов. И давайте, например, посмотрим на стоимость алюминиевого бизнеса компании "Русал".

Корр: Основного профильного бизнеса компании.

– Да. Если вычесть пакет "Норильского никеля", за время, пока "Русал" владеет "Норильским никелем", она росла или уменьшалась? Пусть акционеры алюминиевой компании посмотрят на этот простой вопрос. Вот, стоимость их алюминиевого бизнеса, который, по всей видимости, хорошо управляется, имеет замечательную прозрачную отчетность, на Гонконгской бирже компания котируется, – стоимость этого бизнеса росла? Падала?

Корр: Она снижалась.

– Она, безусловно, снижалась. Многие финансовые результаты, о которых "Русал" рапортует, они происходят из стоимости пакета в "Норильском никеле". И мы, честно говоря, оцениваем то, что компания не хотела продавать весь пакет, как то, что компания хочет сохранить эту потенциально возможную премию в будущем. Соответственно, наше предложение последний раз было структурировано так, что мы только часть пакета предлагали им выкупить (примечание – 15%). Для того, чтобы можно было получить деньги за существенную часть пакета, а с частью пакета – дальше работать.

Корр: Основным аргументом со стороны "Русала" было то, что если бы вы сделали оферту на все 25 процентов, – тогда можно было бы продать, а вот по частям... якобы, это дробление.

 – Если бы у "Русала" сложилось какое-то консолидированное мнение, например, в совете директоров, по поводу того, что продавать, по какой цене...

Корр: А этого мнения не было?

– Мы, к сожалению, этого не знаем. Было такое мнение, или нет. Но мы четко понимаем одно: сейчас ситуация на рынке меняется. Компания, безусловно, пересматривает свои какие-то экономические параметры базовые, прогнозные параметры. И мы не планируем делать какие бы то ни было предложения в ближайшее время.

СОЦИАЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ ТЕРРИТОРИЙ ПОД КОНТРОЛЕМ

Корр: Сегодня ситуация на мировом рынке меняется. Как будет вести себя в этих условиях компания?

– Когда происходят те события на рынке, о которых мы знаем: цены на металлы падают, нестабильность на финансовых рынках присутствует, растет стоимость заимствований, – безусловно, первое, что компания делает в этой ситуации, – это усиливает работу, связанную с контролем над издержками. И, конечно же, мы будем это делать. Тем не менее, у компании принята программа стратегического развития, об этом мы подробно рассказывали некоторое время назад. И мы будем эту программу выполнять.

Второе: сейчас идет выкуп собственных акций. Мы, безусловно, планируем в соответствии с заявленными сроками этот выкуп завершить и произвести с акционерами все расчеты. Стратегически верным решением является ликвидация существенной части или, может быть, даже всего пакета. Но здесь мы как раз столкнемся с теми проблемами законодательства, которые у нас существуют. Потому что для того, чтобы, например, перевести бумаги на баланс компании и ликвидировать, для этого по российским правилам надо провести еще один buy-back.

А для компании, которая, безусловно, являясь градообразующим предприятием для Норильска и для ряда городов Кольского полуострова, несет ответственность за социально-экономическую обстановку в регионе, социальные вопросы, конечно же, актуальны, и мы эти вопросы постоянно держим под контролем. И здесь, несмотря на то, что у нас кризисные явления в экономике, я думаю, что мы все социально значимые проекты будем выполнять.

По материалам РБК-ТВ